Céder une entreprise à ses enfant

D’un point de vue patrimoniale et émotionnelle, la cession aux enfants est généralement le mode de cession le plus intéressant.  Voyons un peu les différents points et outils

Fiscalité de la transmission et la cession

En apparence la fiscalité de cession apparaît comme confiscatoire avec des plus-values de cession imposées à 31,3%, des successions imposées à 40% et enfin ISF … Mais en réalité, le coût marginal est peu élevé à très faible si la cession est anticipée.

Voici le panorama fiscal avec les taux en vigueur en 2011 :

Panorama fiscal pour la transmission et cession d'enrteprise
Panorama fiscal pour la transmission et cession d’enrteprise

Dans le cas d’une donation, IPV = 19% + 12,3% (prélèvements sociaux) = 31,3%

Toute donation préalable de titres destinés à être cédés supporterait une pression fiscale inférieure (cf tableau).
Une alternative est la mise en jeu de l’abattement pour durée de détention (art. 150 O-D-ter CGI) :
Dispositif général = Abattement d’un tiers par an (au titre de l’IR seulement) sur les plus-values de cessions de valeurs mobilières et droits sociaux, au delà de six ans de détention, soit une exonération totale d’IR au delà de 8 ans.

Il existe aussi un régime transitoire avec un abattement applicable immédiatement aux cessions de PME par des dirigeants-actionnaires cessant leur fonction et partant à la retraite (art.150-O D ter).

abattement et durée de détentions des parts

Intérêt du régime transitoire

Le régime transitoire – sous conditions de 7 conditions cumulatives dans sa loi en vigueur en 2011 – est intéressant à plusieurs titres dont son extension à la famille ou aux cofondateur. En effet il est admis que le dispositif transitoire s’applique également aux autres membres du groupe familial du dirigeant lorsque les conditions suivantes sont réunies :
• Cession de l’intégralité des actions détenues par les autres membres cédants du groupe familial ;
• Cession intervenant à la même date (soit lors de la 1ère cession en cas de cessions échelonnées) ;
• Cession par le groupe familial d’au moins 25 % des droits dans la société cédée ;
• Absence de participation des membres du groupe familial chez le cessionnaire.

La durée de détention pour le calcul de l’abattement s’apprécie distinctement pour chacun des membres.
Les conditions du régime général doivent être réunies, notamment la durée de détention doit être de 8 ans pour une exonération totale, 7 ans pour un abattement des 2/3 et 6ans pour un abattement d’1/3.

Le bénéfice du régime transitoire est également compatible avec une opération de transmission par cession à l’un des membres du groupe familial sous réserve que le cédant ne détienne aucune participation dans la structure de reprise.

Il est enfin applicable aux associés co-fondateurs d’origine qui céderaient l’intégralité de leurs titres au côté du dirigeant.

L’évolution de ce régime

Attention la Loi de Finances pour 2013 a institué un abattement pour durée de détention permettant de réduire la plus-value égal à :

  • 20% lorsque les actions ou parts sont détenues depuis au moins 2 ans et moins de 4 ans ;
  • 30% lorsque les actions ou parts sont détenues depuis au moins 4 ans et moins de 6 ans ;
  • 40% lorsque les actions ou parts sont détenues depuis plus de 6 ans.

Cet abattement général a disparu.

L’exonération de la cession au sein du groupe familial est remplacé parInstitution d’un nouvel abattement pour durée de détention : régime de droit commun

Durée de détention % d’abattement
< 2 ans 0 %
> 2 ans et < 8 ans 50%
> 8 ans 65%
Institution d’abattements majorés en remplacement des régimes d’exonération actuels : régime incitatif

Durée de détention % d’abattement
< 1 an 0 %
> 1 an et < 4 ans 50%
> 4 ans et < 8 ans 65%
> 8 ans 85%
« Un régime plus favorable sera créé pour les plus-values de cession : des jeunes entreprises de moins de 10 ans, des entreprise familiales, des entrepreneurs faisant valoir leurs droits à la retraite. Dans ces situations l’abattement pourra être porté à 85% » – chef de l’Etat.

Pour plus d’infos à jour sur la fiscalité voir ici !

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Céder son entreprise TPE

Céder ou transmettre constitue une étape cruciale pour la pérennité de l’entreprise. Si certaines sont subies – retraite, maladie – d’autres sont volontaires et pensées pour le développement de l’entreprise (choix du dirigeant). Ce qui donne au final des cédants de plus en plus jeunes.

Quelle problématique pour les TPE ?

Les TPE (- de 20 salariés) représentent plus de 50 % des emplois des entreprises potentiellement à reprendre, c’est à dire 500 000 personnes (chiffres moyens).

L’absence de repreneur ou de cession entraîne la fragilisation des territoires par l’appauvrissement du tissu économique car :

  •  Baisse des ressources fiscale
  •  Conséquences au niveau de la dilution du lien social
  •  Perte de savoir – faire

Les dirigeants des petites entreprises assurent principalement des fonctions liées à la production, à la commercialisation et à la gestion et ne sont pas rompus aux tâches administratives et patrimoniales. Nombreux sont ceux avec un profil de techniciens à la base.

Le facteur psychologique dans ce genre de cessions est important et à prendre en compte. Mais il ne faut pas oublier les aspects économiques et juridiques dans ce genre de transaction.

Plusieurs autres problématiques se posent donc.

Problématiques de la cession

Comment calcule-t-on la valeur d’une entreprise ?
Par un moyen ou par un autre, on achète la capacité à créer de la rentabilité dans le futur

La valeur d’une entreprise : rarement égale à sa valeur comptable
La comptabilité ne retient que les facteurs de création de valeur tangibles: immobilisations, actifs circulants, actifs incorporels,.. De plus le bilan ne permet pas de cerner la qualité des facteurs de production de la richesse future (le business plan non plus)

La bourse surcote ou sous-cote cycliquement les actifs immatériels

D’où vient la rentabilité future ? Quels en sont les facteurs de production ?
Il faut que demain, comme aujourd’hui, les clients achètent les produits de l’entreprise.

Mais que faut-il pour créer des produits et services prêts à la vente ?
Il faut des machines, des hommes, des brevets, des marques, une organisation,…

Il faut donc un investissement conséquent du repreneur qui dépasse généralement le cadre du matériel, c’est le goodwill ou la partie immatérielle que l’on juge de façon « peu scientifique’ (potentiel en gros).

goodwill

Qu’est ce qui se passe lors d’une cession ?

Le cédant doit justifier clairement du pourquoi de sa valorisation. L’investisseur et l’analyste doivent apprécier une entreprise à sa juste valeur avant d’investir. De leur côté, le banquier et l’assureur évalueront le risque de crédit et le risque à assurer. Ceci est l’aspect financier de ce genre de transaction.

Il faut un rapport dédié aux actifs immatériels pour voir comment les actifs se bonifient dans le temps, suivre dans des tableaux de bord leurs performances. Typiquement ce serait le fonds de commerce. Un CA ne justifie pas tout, il faut justifier la valeur de celui-ci sur la relation, le CA par client, le risque client …

Comme autres actifs nous avons dans le cas d’une franchise par exemple :

  • Un Savoir faire
    Innover en développant un concept
    Améliorer le concept et l’avantage concurrentiel
  • Un réseau
    Capacité à mettre en œuvre le concept
    Transmission du savoir-faire
    contrats
  • Une marque
    Ralliement du franchisé autour du franchiseur
    Fidélité du client
  • Un système d’informations
    Un CRM
    Assistance opérationnelle

Tout cela rejoint le capital humain, le capital client, le capital organisationnel (ex. de McDo qui est une machine à cash clé en main) …

Sécuriser la cession

Un processus de cession ne doit être mis en place qu’à partir du moment où le dirigeant actionnaire est réellement prêt à « passer à l’acte ». Il est inutile, voire dangereux d’essayer de « tester le marché » sous peine de ne pas vendre ou de repousser les acheteurs sérieux. Il faut bien définir le périmètre de cession (immobilier ou pas immobilier inclus dans la cession ?). Le contexte de toute transaction doit être sécurisé : NDA (confidentialité) et autres mesures sont à réfléchir pour négocier sereinement.

Pour réussir à gérer ces contraintes, il est fondamental de ne pas rester seul et de se faire accompagner.